北京6月15日讯 上交所上市审核委员会2023年第51次审议会议于昨日召开,审议结果显示,浙江巍华新材料股份有限公司(以下简称“巍华新材”)首发暂缓审议。
巍华新材本次发行的保荐机构(主承销商)为中信建投证券股份有限公司,保荐代表人为邱勇、张现良。
巍华新材自设立以来,一直专注于含氟精细化学品领域,是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业,为国家级专精特新“小巨人”企业。
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报告期内,2020年1月1日至2021年12月27日,巍华新材控股股东是巍华化工。2021年12月28日,巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股并完成工商变更,巍华化工分立后,瀛华控股成为巍华新材的控股股东。
截至招股说明书签署日,巍华新材实际控制人为吴江伟、吴顺华,吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份表决权,吴江伟直接持有公司2.89%股份,吴顺华直接持有公司2.70%股份,吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时,吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议,吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权,吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。
巍华新材本次拟在上交所主板公开发行股票不超过8,634.00万股,且不低于本次发行完成后股份总数的25%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。巍华新材拟募集资金216,828.10万元,用于“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”、“浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目”、“补充流动资金”。
上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表结合同行业企业及上市公司情况,从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度,进一步分析公司在行业内的地位,以及是否具有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。
2.根据发行上市申请文件:(1)报告期初至2020年8月,吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权,吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权;吴江伟未直接或间接持有发行人股份。(2)吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议,约定:在向发行人股东大会/董事会提出提案前,吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见,经双方协商一致后,方可向发行人股东大会/董事会提出提案;吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与发行人的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通,如不能达成一致意见,以吴江伟的意见为最终意见;金茶仙持有发行人 2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。(3)吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议,约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使,瀛华控股的日常经营管理权及其对发行人的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。
请发行人代表:(1)结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况,说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据;(2)结合《证券期货法律适用意见第17号》规定,说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据,以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分;(3)说明在发行人股东大会/董事会提案权行使方面,如发生意见分歧或者纠纷,一致行动协议三方是否明确约定了解决机制。请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项
请发行人说明在股东大会/董事会提案权行使方面,如发生意见分歧或者纠纷,一致行动协议三方是否明确约定了解决机制,相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。